Ju keni tërhequr një investitor në një startup. Cilat dokumente duhet të plotësoni së pari?

2024 Autor: Malcolm Clapton | [email protected]. E modifikuara e fundit: 2023-12-17 04:10

Për të shmangur surprizat e pakëndshme, zgjidhni partnerët tuaj të biznesit me kujdes dhe mbështesni gjithmonë marrëdhënien tuaj me dokumente.

Artur Shmoilov avokat në Tomashevskaya & Partners.

Alexey Kotomin avokat në Tomashevskaya & Partners.

Në fillim, startup-et shpesh duken kështu: dy programues janë ulur në një dhomë të ngushtë, duke u përqendruar në "shërimin" e kodit në kompjuter. Ata nuk kanë askënd tjetër në staf. Herë pas here tërheqin profesionistë të lirë për disa detyra, por nuk mendojnë fare për raportimin. Por pas një kohe ata e kuptojnë se duhet të zhvillohen dhe kjo kërkon fonde.

Falë një rastësie fatlume, ata gjejnë një investitor që është gati të investojë para dhe madje i ofron avokatit të tij të plotësojë dokumentet e nevojshme. Palët nënshkruajnë një marrëveshje, por pikërisht në momentin kur startup-i fillon të nxjerrë fitimin e parë, dhe biznesi rritet, themeluesit zbulojnë papritur surprizat e para, të cilat nuk janë gjithmonë të këndshme.

Puna është se, pa u kuptuar, ata nënshkruan një marrëveshje që përmban kushte të vështira bashkëpunimi. Ne do të kuptojmë se çfarë të kërkojmë për të shmangur situatat e pakëndshme dhe cilat dokumente mund të rregullojnë marrëdhënien midis një startup-i dhe një investitori.

Fletë afati, ose letra e qëllimit

Ky është dokumenti i parë që vendos marrëveshjet tuaja verbale me investitorin në letër. Zakonisht, ai tregon shumën e investimit, madhësinë e aksionit që do të marrë investitori, të drejtat e investitorit në lidhje me aksionet e kompanisë, të drejtat tuaja dhe specifikat e dokumentacionit të mëtejshëm financiar dhe ligjor.

Do të ishte mirë të kuptoni në këtë fazë nëse do të zgjidhni një marrëveshje kredie apo një marrëveshje opsioni, si dhe juridiksionin në të cilin do të operojë kompania juaj dhe ku do të regjistrohet prona juaj intelektuale, nëse ka.

Nëse projekti juaj është i përqendruar vetëm në tregun rus, për shembull, ju prodhoni samovar, regjistrohuni në Rusi. Nëse keni një projekt IT me të cilin dëshironi të futeni në tregun global, analizoni se ku është më mirë të ruani pronën intelektuale dhe ku është më e lehtë të paguani taksat. Për ta bërë këtë, duhet të kontaktoni një avokat të pronësisë intelektuale me përvojë në strukturimin e transaksioneve ndërkufitare.

Shërbimi në juridiksionet në det të hapur të Qipros, Ishujt Kajman është më i lirë, por çmimi nuk duhet të jetë kriteri i vetëm për zgjedhjen tuaj.

Në çdo rast, duhet të përqendroheni në juridiksionin që rregullon funksionimin e tregut kryesor në të cilin kompania pret të shesë mallrat e saj ose të ofrojë shërbime.

Fleta e termave, si rregull, nuk ka fuqi ligjore dhe mund të jetë një dokument shumë i vogël - vetëm disa fletë A4. Megjithatë, minimalisht, të gjithë pjesëmarrësit duhet ta nënshkruajnë atë, dhe si maksimum, ju mund t'i kushtoni vëmendje kushteve që, nëse është e nevojshme, njëra nga palët mund të deklarojë ende në gjykatë. Zakonisht ato lidhen me konfidencialitetin e transaksionit dhe ekskluzivitetin e marrëveshjeve. Për shembull, në letrën e qëllimit do të shkruhet nëse mund të aplikoni paralelisht me një investitor tjetër apo jo.

Shembuj të kushteve të tilla:

"Palët marrin përsipër t'i trajtojnë si konfidenciale të gjitha diskutimet në lidhje me transaksionin e parashikuar në këtë Marrëveshje Synimi, si dhe në këtë Marrëveshje Synimi."

"Kompania dhe Themeluesit kanë rënë dakord për një periudhë të jashtëzakonshme deri në …, gjatë së cilës Kompania dhe Themeluesit marrin përsipër të mos hyjnë ose të nxisin të hyjnë në negociata dhe / ose të angazhohen ndryshe në ndërveprim aktiv me asnjë palë të tretë, të inicojnë ose të vazhdojë me injektimin e kapitalit duke emetuar aksione ose letra të tjera me vlerë të Shoqërisë ose duke tërhequr financim me borxh (përveç aktiviteteve të zakonshme të biznesit)".

Zgjedhja e dokumenteve të mëtejshme do të varet nga modeli i financimit që ju zgjidhni së bashku me investitorin. Në çdo rast, të gjitha dokumentet ligjore përshkruajnë qëllimet e financimit, dhe ato duhet të jenë mjaft specifike - kërkimi dhe zhvillimi, punësimi i punonjësve, etj.

Kufizimet në përdorimin e investimeve janë gjithashtu të fiksuara ligjërisht, domethënë ato kufij përtej të cilave një startup që ka marrë para nuk mund të shkojë. Shkelja e marrëveshjeve kërcënon me një kthim të investimit ose një shndërrim të menjëhershëm të fondeve në aksione dhe aksione të kompanisë.

Marrëveshje kredie e konvertueshme

Një kredi e konvertueshme i jep investitorit mundësinë për të bërë një investim shpejt pa shpenzuar shumë kohë për të negociuar kushtet e pjesëmarrjes së tyre në kompani. Në fakt, investitori i jep hua shoqërisë një shumë të caktuar parash dhe në këmbim fiton të drejtën të kthejë ose këtë shumë së bashku me interesin, ose një numër të caktuar të aksioneve të shoqërisë. Numri i aksioneve llogaritet në bazë të vlerësimit të shoqërisë në datën e huasë.

Mos harroni për kufizimet: është e arsyeshme të hartoni këtë marrëveshje nëse kompania juaj nuk është e regjistruar në Federatën Ruse, por për shembull, në Angli, SHBA ose një lloj zone në det të hapur. Për momentin, në Federatën Ruse, mekanizmi për transferimin e aksioneve nga themeluesit tek investitorët nuk po funksionon mirë.

Opsioni ose marrëveshje opsioni

Kjo është një alternativë për një marrëveshje kredie, e cila është e përshtatshme për ato kompani që janë të regjistruara në Rusi.

Që nga 1 qershori 2015, dy nene të rinj janë shfaqur në Kodin Civil të Federatës Ruse: në opsionin Art. 429.2 i Kodit Civil të Federatës Ruse për lidhjen e një marrëveshjeje dhe një marrëveshje opsioni Art. 429.3 i Kodit Civil të Federatës Ruse. Ajo që i bashkon këto dokumente është se palët bien dakord për kushte që duhet të përmbushen jo menjëherë, por në të ardhmen. Dallimi është në atë që merr pala me të drejtë.

Me opsionin për të lidhur një kontratë, njëra palë në marrëveshje i jep palës tjetër të drejtën për të lidhur një ose më shumë kontrata sipas kushteve të përcaktuara nga opsioni. Si rregull, ofrohet me një tarifë. Por sipas një marrëveshje opsioni, njëra palë, në kushtet e parashikuara nga kjo marrëveshje, ka të drejtë të kërkojë nga pala tjetër të kryejë veprime të caktuara (pagim i një shume parash, transferim të pronës, etj.) brenda një afati të caktuar. periudhë. Nëse pala me të drejtë nuk paraqet një kërkesë brenda periudhës kohore të caktuar, marrëveshja e opsionit ndërpritet.

Një marrëveshje opsioni, ndryshe nga një opsion, nuk kërkon lidhjen e marrëveshjes kryesore. Ai jep të drejtën për të kërkuar ekzekutimin me paraqitjen e rrethanave të caktuara.

Zakonisht zbatohen dy opsione - sigurimi i daljes nga kompania ose, përkundrazi, vendosja e kontrollit mbi të. Në rastin e parë, pronarët e biznesit ose investitorët e opsioneve kanë të drejtë të shesin aksionet ose aksionet e shoqërisë në kapitalin e autorizuar në të ardhmen me një çmim të paracaktuar në rast të rrethanave të caktuara. Në rastin e dytë, konsiderohet një situatë e ndryshme - aftësia për të vendosur kontroll mbi kompaninë e blerë në rast se përfitimi plotëson pritjet e blerësit. Pastaj pala me të drejtë merr të drejtën për të shlyer aksionet ose pjesën e kapitalit të autorizuar që mbetet në dispozicion të palës tjetër. Çmimi gjithashtu llogaritet paraprakisht.

Marrëveshja e aksionerëve

Imagjinoni situatën. Sapo keni mbaruar një universitet prestigjioz dhe keni filluar një startup. Vetë drejtuan ekipin si CEO, gjetën një investitor. Investitori e kuptoi që kompania nuk do të fitonte menjëherë dhe ra dakord t'ju jepte gjashtë muaj për zhvillim. Në fillim, për të festuar, firmosët një tufë letrash me avokatët dhe më pas u futët në punë. Me investitorin ke pasur marrëdhënie të shkëlqyera dhe ai nuk ka ndërhyrë fare në aktivitetet e startup-it. Dhe një mëngjes, kur mbërrini në zyrë, zbuloni se CEO nuk jeni më ju, por një person krejtësisht tjetër.

Çfarë ke bërë gabim? Pse ndodhi fare kjo situatë? Përgjigja është e thjeshtë: kur nënshkroi marrëveshjen e aksionarëve, nuk i kushtove vëmendje pikës kryesore - nëse investitori ka të drejtë të emërojë CEO-n e tij.

Marrëveshja e aksionarëve ka për qëllim të rregullojë marrëdhëniet ndërmjet aksionarëve në kompani. Sipas këtij dokumenti, palët bien dakord se si të menaxhojnë, si të shpërndajnë fitimet, nëse marrin përsipër të propozojnë kandidatët e tyre në bordin e administrimit. Përshkruhen gjithashtu:

• kush mund të shkarkojë drejtuesit kryesorë;
• i cili mund të emërojë një CEO dhe CFO ose të angazhojë një kontrollues financiar;
• cilat çështje duhet të vendosen vetëm nga bordi i drejtorëve, dhe cilat çështje ka të drejtë të vendosë vetë CEO;
• çfarë dokumentesh mund të kërkohen nga ky apo ai aksionar dhe sa shpesh.

Hartimi dhe miratimi i dokumentit zakonisht zgjat disa javë. Ai lidhet ndërmjet të gjithë ose disa aksionarëve dhe rregullon të gjitha çështjet kryesore në jetën e shoqërisë.

Plan biznesi

Kjo është një shtojcë opsionale e marrëveshjes së aksionerëve. Në këtë dokument, kompania përshkruan se çfarë fondesh dhe çfarë saktësisht do të shpenzojë. Për të zbutur rreziqet, në disa raste, investitorët vendosin kritere për të devijuar nga plani i biznesit. Për shembull, nëse një kompani devijon më shumë se 30%, investitori mund të kërkojë një kthim të investimit ose një transferim të kontrollit.

Dokumentet që konfirmojnë regjistrimin e pronësisë intelektuale

Fillesat kanë gjithmonë një problem akut të pronësisë intelektuale. Ai ose nuk ishte regjistruar siç duhet, ose nuk u transferua saktë te kompania nga zhvilluesit. Kështu, për shembull, përkthyes të pavarur që ju dërgojnë një kod janë vetëm prodhuesit e asaj pronësie intelektuale.

Para fillimit të zhvillimit, është e nevojshme të lidhni një marrëveshje për kryerjen e punës (ose ofrimin e shërbimeve) dhe të hartoni një detyrë teknike: si kryhet puna dhe cili është saktësisht rezultati i saj. Dhe pastaj me çdo profesionist të pavarur të nënshkruajë certifikatën e pranimit. Dhe pastaj kjo është provë për investitorin që kodi i përket kompanisë suaj. Pas përfundimit të transaksionit, ai shtohet në gjendjen e personit juridik.

Aktet e pronësisë

Nëse jeni i martuar në momentin e marrëveshjes me investitorin, nënshkruani një marrëveshje me bashkëshortin tuaj, sipas së cilës ajo ose ai nuk kundërshton shitjen e aksioneve në kompani ose përfundimin e transaksioneve.

Nuk ka rëndësi që deri tani zotëroni vetëm disa kompjuterë. Ky është një dokument tipik, nënshkrimi i të cilit, megjithatë, shpesh neglizhohet. Por bashkëshortët mund të divorcohen dhe të fillojnë të ndajnë pronën e përbashkët. Ose bashkëshorti deklaron se ka qenë fillimisht kundër marrëveshjes, gjykata e shpall të pavlefshme dhe ju detyron t'ia ktheni pjesën investitorit.

Në praktikë, shumë startup bien për shkak të mosmarrëveshjeve midis themeluesve dhe investitorëve. Për të shmangur këtë, studioni gjithmonë partnerët e mundshëm dhe qasuni zgjedhjes së investitorëve jo vetëm në drejtim të investimeve financiare të ardhshme, por edhe në pikëpamje të pikëpamjeve të përbashkëta për zhvillimin e mëtejshëm të biznesit. Dhe mbështesni ndjenjat tuaja me dokumente ligjore.